شرکت‌های تجارتی یکی از مهمترین اشکال همکاری و تعاون بشری را عینیت می‌بخشند. زیرا از یک سو در این شرکت‌ها عده ای از اشخاص با جهد و تلاشی واحد و همگون به دنبال تحصیل منافع اقتصادی مشترک هستند، و از سوی دیگر، با عنایت به دیدگاه سنتی، شرکت های تجارتی زاییده قرارداد بین اشخاص می باشند. آنچه شرکت‌های مزبور را ممتاز نموده، به رسمیت شناختن شخصیت حقوقی آن‌ها توسط قانونگذاران است. با تکوین یک شرکت تجارتی، شخصیت حقوقی آن نیز ظاهر می‌شود که از آثار آن داشتن ذمه مالی مستقل از ذمه مالی تأسیس کنندگان آن است.

در این میان، شرکت‌های سهامی به سبب فعالیت‌های اقتصادی گسترده و موفقیت در اجرای پروژه‌های سنگین جایگاه ویژه ای در بین شرکت‌های تجارتی پیدا کرده اند. به دلیل نقشی که این شرکت‌ها در رشد و توسعه اقتصاد کشورها دارند، اغلب قانونگذاران با وضع قوانین و مقررات گوناگون در ساختار آن ها مداخله می‌کنند. چنین مداخله ای با عنایت به ظهور شخصیت حقوقی و پذیرش شرکت‌های سهامی به عنوان اشخاص حقوقی چندان هم غیر منطقی به نظر نمی‌رسد، بلکه باید آن را امری ضروری تلقی کرد. زیرا از یک سو تنظیم این شرکت‌ها در لوای شخصیت حقوقی نیاز به وضع مقرراتی ویژه دارد، و از سوی دیگر نیز قانونگذار باید با تصویب مقررات لازم از اموال شرکاء و حقوق سهامداران و نیز سرمایه گذاران مالی در آن ها محافظت و حمایت کند. البته در قبال این مداخله و همچنین نقش پر رنگ شرکت‌های سهامی در شکوفایی اقتصاد ملی، مقننین سعی دارند که با وضع مقرراتی درخور و متناسب موقعیت‌هایی را فراهم کنند تا این شرکت‌ها بتوانند از طریق پذیرنویسی عمومی و خصوصی سرمایه‌های لازم را برای پیشبرد پروژه‌هایی که دارند تحصیل کنند.

در تقسیم بندی شرکت‌های تجارتی، شرکت‌های سهامی امثل شرکت‌های سرمایه محسوب می‌شوند. لکن برخلاف شرکت‌های شخص که شرکاء در تنظیم امور شرکت و اداره آن دخیل هستند و آزادی گسترده ای دارند، عملاً سهامداران نمی‌توانند این شرکت‌ها را اداره کنند و قانونگذار در این امر محدودیت‌هایی را پیش بینی کرده است. در مقابل نیز سعی کرده است که نقش مهمی برای آنان در اعمال نظارت و کنترل بر سیر اقدامات و فعالیت‌های شرکت چه در مجامع عمومی شرکت و چه به صورت فردی در نظر بگیرد.

اما از آنجا که شرکت سهامی، شخص حقوقی تلقی می‌شود، قادر نیست اراده خود را بدون واسطه اشخاص حقیقی که نمایندگان آن در مقابل غیر هستند، بیان کند، این اشخاص همان اعضای هیئت مدیره (اعم از مدیران حقیقی و نمایندگان اشخاص حقوقی) و مدیر عامل می‌باشند. آنان قانوناً مکلف اند که شرکت را اداره و تحت نام و حساب شرکت فعالیت کنند و به عبارتی آن را مدیریت نمایند. مدیریت شرکت ابزار تفکّر و تحدید و تعیین راهبردهای شرکت سهامی می‌باشد. مکانیزمی است که سیاست‌های کلی شرکت را تقریر و اجراء می‌کند. قانون اختیارات و صلاحیت‌های گسترده ای را به مدیران اعطاء کرده است تا به خوبی از عهده اداره شرکت و نیز فعالیت تحت نام و به حساب آن برآیند. لکن این توسیع اختیارات در مواقعی که مدیران، سهامداران عمده هستند و اکثریت سهام شرکت به آنان تعلق دارد بعضاً موجب تضییع حقوق سهامداران اقلیت شرکت می‌گردد. از همین رو لازم است که با شیوه‌هایی که قانون مقرر یا تجویز کرده مدیران را مکلف کرد که اقدامات و فعالیت‌های خود را معطوف به پیشبرد منافع شرکت و حفظ حقوق و جایگاه قانونی سهامداران کنند. زیرا عناصر کلیدی شرکت‌های سهامی را این دو، یعنی سهامداران و اعضای هیئت مدیره تشکیل می‌دهند. مدیران باید در جهت منافع شرکت و سهامداران در کل عمل کند و نبایستی منافع گروهی از سهامداران را بر گروه دیگر ترجیح دهند.

نظر به اینکه نقش هیئت مدیره در اینگونه شرکت‌ها بسیار حساس و حیاتی می‌باشد، ضرورت ایجاب می کند که اشخاصی در این هیئت قرار گیرند که دارای تخصص و خبرویت در امر تجارت و تجربه لازم در این زمینه باشند. گرچه نمی‌شود انتظار داشت که اعضای هیئت مدیره در امور حقوقی نیز خبره باشند لکن این توقع هست که به حقوق و مقرراتی که مرتبط به آنان و شرکت‌های تجاری است آشنا باشند. این جایگاه ویژه و پر اهمیت مدیران در شرکت‌های سهامی موجب شده است که اگر اقدامات ناروا و تخلفاتی از ناحیه آنان صادر شوند، بویژه در هنگامی که حجم و سرمایه شرکت گسترده است، نه تنها بر سهامداران بلکه ممکن است بر مردم و اقتصاد ملی کشور نیز اثر بگذارند. لذا قانونگذاران باید مساعی خود را در وضع ضوابط و قیودات لازمه بر مدیران شرکت‌های سهامی مبذول دارند تا تبعات و تأثیرات نامطلوب ناشی از تخلفات آنان را از بین ببرند یا کاهش دهند.

در این راستا یکی از ضوابط مهم که مقننین در مقررات مربوط به شرکت سهامی پیش بینی می‌کنند تحمیل مسئولیت مدنی و جزائی بر مدیران در صورت ارتکاب تخلف نسبت به قانون، اساسنامه شرکت، مصوبات مجامع عمومی، و یا تکالیف و وظائف محوله می‌باشد. زیرا چنانچه هر قصور و تخلفی را که اعضای هیئت مدیره مرتکب می‌شوند به حساب شرکت گذاشته شود و مدیران مسئول شناخته نشوند، مسئولیت مدنی آنان کلاً از بین می‌رود. به همین دلیل قانونگذاران تخلفات و تقصیرات مدیران را با اهمیت تلقی و تحمیل مسئولیت بر آنان می‌کنند.  

اما همانند مقررات بیشتر کشورها، در کشور ما نیز قانونگذار جایگاه مهم و ویژه ای برای شرکت‌های سهامی در بین شرکت‌های تجارتی قائل شده است. بطوری که در سال 1347 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت را در 300 ماده اختصاصاً در مورد شرکت‌های سهامی به تصویب رسانید و مقرراتی که در این زمینه در قانون تجارت وجود داشت، نسخ کرد. در این لایحه قانونی ضمن تعریف و بیان نحوه تشکیل شرکت سهامی، مقنن به تشریع مقرراتی پیرامون سهام، تبدیل سهام، اوراق قرضه، مجامع عمومی، بازرسان، تغییرات در سرمایه، انحلال و تصفیه، حساب‌های شرکت و مقررات جزائی پرداخته است. لکن یکی از موضوعات مهم این لایحه در مورد هیئت مدیره شرکت‌های سهامی است که در لابلای مواد مختلف مسئولیت مدنی و جزائی این هیئت و اعضای آن در قبال تخلفاتی که انجام می‌دهند، ترسیم و تقریر شده است.

این کتاب در صدد است با بررسی مسئولیت مدنی اعضای هیئت مدیره در قبال تصمیماتی که در جلسات هیئت اتخاذ می‌کنند، مباحثی را طرح کند که البته بنا به ضرورت دامنه این مباحث به اقدامات اعضای هیئت مدیره نیز کشیده خواهد شد. تلاش شده است که به موضوعاتی پرداخته شود که کمتر مورد تشریح حقوقدانان قرار گرفته اند و در این راستا به تفصیل به پرسش‌هایی که در زمینه مسئولیت مدنی مدیران وجود دارد پاسخ‌های لازم داده شود. پرسش‌هایی مانند:

اساس و مبنای حقوقی مسئولیت مدنی مدیران چیست؟

قلمرو این مسئولیت تا چه حدی است؟

جایگاه قانونگذار در تعیین و تبیین این مسئولیت در کجا قرار دارد؟

آیا این مسئولیت در قبال شرکت است یا اینکه مدیران در برابر سهامداران و اشخاص ثالث نیز مسئولیت دارند؟

دعاوی مسئولیت مدیران چند نوع است و به چه صورت اقامه می‌شوند؟

مع ذلک برای ورود و تشریح این مباحث لازم است که در ابتداء مطالبی پیرامون ویژگی‌های شرکت‌های سهامی، نحوه تشکیل هیئت مدیره، صلاحیت و اختیارات آن، و ارگان‌های نظارت کننده و نیز شیوه‌های کنترل اعمال و اقدامات مدیران آورده شود. به همین دلیل کتاب حاضر در دو باب تنظیم شده است. باب اول به مباحث مقدماتی ولی ضروری می‌پردازد و باب دوم اختصاص به مباحث اصلی که همانا مسئولیت مدنی مدیران می‌باشد، دارد. به همین سبب ابواب و فصول و مباحث این کتاب به شرح ذیل خواهند بود:

باب اول: این باب که تحت عنوان نحوه تشکیل هیئت مدیره شرکت سهامی و حدود صلاحیت آن می‌باشد حاوی پنج فصل است.

فصل اول به اختصار به تعریف و ویژگی‌های شرکت سهامی می‌پردازد.

فصل دوم چگونگی تشکیل هیئت مدیره را مورد بحث قرار می‌دهد و حاوی مباحثی مانند نحوه تشکیل هیئت مدیره، تعداد اعضاء، مدت عضویت، شروط عضویت، و منقضی شدن عضویت می‌باشد.

فصل سوم پیرامون اختیارات و تکالیف هیئت مدیره است که طی چند مبحث طبیعت رابطه هیئت مدیره با شرکت، اختیارات هیئت مدیره، تکلیف شرکت به اجرای تصمیمات هیئت مدیره، و نیز تکالیف این هیئت مورد بررسی قرار خواهد گرفت.

فصل چهارم اختصاص دارد به تشکیلات داخلی هیئت مدیره و برگزاری جلسات آن. همچنین موضوع پرداخت اجرت و پاداش به مدیران را نیز مورد بررسی قرار می‌دهد.

موضوع فصل پنجم ارگانهای نظارت کننده بر هیئت مدیره یعنی حسابرسان، بازرسان، و سهامداران می باشد که نقش مهمی در کنترل تصمیمات و افعال مدیران دارند.

اما باب دوم این کتاب که درباره مسئولیت اعضای هیئت مدیره می‌باشد در قالب شش فصل (فصل ششم تا یازدهم) تنظیم شده که مباحث اصلی را در بر می‌گیرد و به ترتیب ذیل است:

فصل ششم اختصاص به موضوع اسباب مسئولیت اعضای هیئت مدیره دارد.

فصل هفتم که تحت عنوان مسئولیت و شروط التزام شرکت نسبت به اقدامات هیئت مدیره می‌باشد به تشریح جایگاه قانونی و مسئولیت شرکت در قبال تصمیمات و اقدامات مدیران و اعضای هیئت مدیره و نیز به بررسی شروطی که موجب التزام شرکت نسبت به اقدامات مدیران و همچنین به مطالعه تأثیرات آن‌ها بر روابط اعضای هیئت مدیره با شرکت و شرکت با شخص ثالث می‌پردازد.

در فصل هشتم اشکال مختلف مسئولیت اعضای هیئت مدیره بررسی می شود.

در فصل نهم طبیعت مسئولیت اعضای هیئت مدیره و نیز نظریاتی که در این باره وجود دارد تشریح و تبیین خواهد شد.

در فصل دهم انواع مختلف مسئولیت که ممکن است برای مدیران ایجاد شود مورد مطالعه قرار می‌گیرد.

آخرین فصل یعنی فصل یازدهم نیز درباره دعاوی مسئولیت علیه مدیران و هیئت مدیره است که شامل مباحثی پیرامون انواع دعاوی مسئولیت و موارد انقضاء این دعاوی می‌باشد.