1- مفاهيم و مباني موضوع
2- فلسفه حقوقي و اقتصادي ايجاد سهام بدون حق رأي و سهام با حق رأي چندگانه
3- دلايل حقوقي و اقتصادي مخالفين فايده سهام بدون حق رأي و سهام با حق رأي چندگانه
4- اعتبارسنجي سهام بدون حق رأي و با حق رأي چندگانه در حقوق شركتها
5- اعتبار سنجي سهام بدون حق رأي
6- اعتبارسنجي سهام با حق رأي چندگانه
7- شرايط و آثار حقوقي ايجاد و اعمال سهام بدون حق رأي و با حق رأي چندگانه
8- شرايط و آثار حقوقي ايجاد و اعمال سهام بدون حق رأي
9- شرايط و آثار حقوقي ايجاد و اعمال سهام با حق رأي چندگانه
10- نقد حقوقي-اقتصادي راهكارهاي جايگزين سهام بدون حق رأي و سهام با حق رأي چندگانه در حقوق شركتها
11- گواهي سپرده سهام بدون وجود نهاد واسط
12- گواهي سپرده سهام با حضور نهاد واسط
13- صندوق سرمايه گذاري تك سهم
يکي از چالشهاي اساسي در مسير رشد فعاليتهاي اقتصادي شرکتهاي سهامي، دو سو گرايي سهامداران اصلی در حفظ کنترل شرکت و نياز به سرمايۀ بيشتر ميباشد؛ به همين دليل عموماً سهامداران عمده و مديران تمايلي به عرضه سهام شرکت ندارند و در بازار سرمایه کشور ما نيز ريسک از دست رفتن توان کنترلي سهامداران عمده شرکتها به عنوان يکي از عوامل حجم کم سهام شناور آزاد در بورس، معرفي شدهاست. اما در هر حال شرکتها براي تقويت تأمين مالي شرکت و استفاده از سرمايههاي خرد جامعه نیاز به عرضه عمومي سهام خود به عنوان نوعي از اوراق بهادار در بورس دارند. اين اوراق متضمن حقوقي ميباشد که حق رأي يکي از بديهيترين حقوق ناشي از مالکيت سهام است و سهامدار از طريق آن نظر خود در مجامع، امور شرکت از قبيل انتخاب هيأت مديره، بازرسان، تغييرات سرمايه، تقسيم سود و تصويب صورتهاي مالي و حتي انحلال را اعلام ميدارد. لذا حق رأی به عنوان ابزار تاثیرگذاری بر اداره و كنترل شركت جايگاه بسزايي يافته است تا جايي كه امروزه مشاهده ميگردد، حق رأي كه سابقاً در دسته حقوق غير مالي جاي داشت و به طور غير مستقيم اثر مالي ايجاد ميكرد، امروزه به نوعی با تأثیر بسیاری که بر ارزش سهام دارد مسامحتاً میتوان آن را در جرگه حقوق مالي هم قرار داد. به همین خاطر از دست دادن این ابزار برای سهامداران عمده و مدیران مطلوبیت ندارد و به انحاء مختلف سعی در جلوگیری از آن دارند. براي رفع اين نگرانيها، قوانين و مقررات بازار سرمايه بعضي کشورهاي پيشرفته امکان انتشار سهام بدون حق رأي و یا انتشار سهام با حق رأی بیشتر را براي شرکتها فراهم آورده است. بر اين مبنا نوعي از تقسيم بندي سهم شكل گرفته و از قاعده كلي " هر سهم، يك حق رأي " عدول شده و در کنار قاعده مذکور طبقهبندی سهام بر اساس حق رأی بوجود آمده است و شاهد سهام بدون حق رأي و سهام با چند حق رأي هستيم. برخلاف سایر کشورها، عليرغم اهميت این موضوع و تأثيرات اقتصادي آن، در ادبيات حقوقي ما اين مسئله چندان مورد توجه قرار نگرفته است و این احتمالاً به این دلیل است که اساساً دغدغه و سوالی در نظام اقتصادی کشور ما در رابطه با این موضوع وجود نداشته است؛ زیرا همواره ابتدا باید نیازی در حوزه تجارت و اقتصاد ایجاد گردد و پس از آن علم حقوق نسبت به تنظیم ابزار لازم اقدام نماید.
خوشبختانه در سالهای اخیر به علت آشنایی بیشتر عموم جامعه با بازار سرمایه و رونق گرفتن معاملات این بازار، به تدریج کاستیها و خلاءهای حقوقی و قانونی آن نمایان شده است، به طوری که مديريت تحقيق و توسعه شرکت بورس اوراق بهادار تهران در سال 1393 با توجه به ميزان نامطلوب سهام شناور در بازار بورس تهران، تصميم به ارائه راهکارهايي در اين خصوص گرفت، که يکي از اين راهکارها با توجه به تجربيات ساير کشورها، انتشار سهام بدون حق رأي بود که با عنايت به عدم صراحت مواد قانوني در ايران، در خصوص اعتبار اين سهام و برداشتهاي مختلف از قوانين عام مثل قانون تجارت و مقررات خاص مثل قانون بازار بورس و اوراق بهادار، به اين نتيجه رسيد که امکان انتشار اين نوع سهام در کشور وجود ندارد و از تجويز انتشار آن صرف نظر نمود و راهکارهاي جايگزين را پيش گرفت. زیرا عدهاي از حقوقدانان که در باره نظر آنها به تفصيل بحث خواهد شد، حق رأي را از اساسيترين حقوق ناشي از مالکيت سهام تلقي کردهاند و محروم کردن سهامداران از حق رأي را در اساسنامه هم بلااثر ميدانند. از سوی دیگر عدول از اصل تساوی حقوق و امکان انتشار سهامی با قدرت رأی بیشتر از سایر سهامداران نیز یکی از راهکارهایی است که در نظامهای مختلف حقوقی پذیرفته شده است؛ حتی در مقررات تجاری کشور ما نیز این موضوع مورد پذیرش بوده و به عنوان مزیتی خاص برای سهام شناخته میشود بنابراین طبق ماده 24 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، چنین سهامی در دسته سهام ممتاز قرار میگیرد. اما همین موضوع نیز با تردید هایی هم در ایران و هم در سایر کشورها مواجه شده است؛ زیرا اولاً در قانون ما محدودیتی برای چنین افزایش حق رأیی پیشبینی نشده و این خود دارای توالی فاسد بسیاری است، به همین علت در سطح بین المللی و کشورهایی که این موضوع را پذیرفتهاند، حد بهینه افزایش حق رأی محل مناقشه بوده و بررسیهای حقوقی و غیرحقوقی فراوانی در این خصوص انجام گرفته است؛ ثانیاً به علت اینکه طبق مقررات ایران افزودن هر مزیتی به سهام، آن را در دسته سهام ممتاز قرار میدهد نیز باعث شده عملاً هزینه معاملاتی مربوط به پذیرش شرکتهای دارای چنین سهامی در بازار سرمایه ایران به شدت افزایش پیدا کند و کارایی لازم را از دست بدهد.
همانطور که بیان شد اين موضوعات در سطح بينالمللي نيز همچنان محل بحث بوده و صف طويل مخالفان و موافقان آن قانونگذاران را همواره در انتخاب طريق صحيح راهنمایی کرده است؛ اما نکته قابل توجه و مشترک در بررسیهای حقوقی کشورهایی که کاهش یا افزایش حق رأی را پذیرفتهاند یا محدود نمودهاند مانند آمریکا، کانادا، فرانسه، ترکیه و غیره؛ فارغ از نتیجه حاصل، توجه آنها به متقضيات بازار، عرف سرمايهگذاري و تحلیل رفتارهاي سهامداران در استفاده از حقوق سهام، براي تصميمگيري نسبت پذيرش يا عدم پذيرش اين طبقهبندي ميباشد. اما متأسفانه در کشور ما کارشناسان امر و محققان تا به حال چندان به مزايا و معايب طبقهبندي سهام بر اساس حق رأي توجه نداشتهاند و تنها با استناد به مواد قانوني و تفسير لفظي آن، رویه هایی مبتنی بر افراط و تفریط در این موضوع را شاهد هستیم، به طوری که بدون توجه به بازار و نقش اقتصاد در حقوق تجارت و تحلیلهای آن، نظر بر عدم اعتبار سهام بدون حق رأي وجود دارد و از سویی دیگر با توجه به رویه سلیقهای حاکم بر اداره ثبت شرکتها، شرکتهایی یافت میشود که برخی سهامداران دارای حق رأی صد برابری نسبت به سهامداران عادی هستند.
لذا ضرورت طرح اين بحث، اثر طبقهبندی سهام بر اساس حق رأی، بر ميزان توان کنترلي شرکت و رابطه تنگاتنگ آن با نظريه نمايندگي، کارايي شرکت و ميزان سهام شناور آزاد در بورس ميباشد. عموماً مالکان عمده و مديران شرکتهاي تجاري به علل مختلف تمايلي به ارايه سهام در بازار ندارند زيرا عرضه عمومي را محلي براي تغيير نسبت رأي دهندگان و احتمالاً کنترل شرکت توسط رقبا ميدانند؛ در نتيجه ميزان سهام شناور آزاد در بورس کاهش مييابد که متاسفانه با توجه به عدم اظهار نظر صريح و قاطع قانونگذار ايران در اين مورد و فقدان سابقه مطالعاتي دقيق در اين زمينه، شرکتهاي ايراني را در مورد طبقهبندی سهام بر اساس حق رأي سردرگم کرده است.
بر این اساس کتاب حاضر درصدد است با استفاده از روش تحليل اقتصادي حقوق و مطالعه تطبيقي با مقررات بازارهاي پيشرفته مثل آمريکا و فرانسه، ادبيات جديدي را در حوزه حقوق شرکتهاي سهامي مطرح نمايد. از اهداف اين کتاب، بررسي دکترين داخلي و خارجي در زمينه حدود و ثغور حذف و افزایش حق رأی و امکان سنجی انتشار سهامهای متنوع بر اساس چنین طبقهبندی است. لذا ضروری است که تمام جوانب و وجوه حول محور سهام بدون حق رأی و با حق رأی چندگانه بررسی گردد تا درکنار استفاده از مزایای آنها، ریسکهای ناشی از آنان نیز به حداقل برسد تا با تنوع ابزارهای تامین سرمایه مطلوب و کارا، تمایل شرکتها، مدیران آن ها و سرمایهگذاران استراتژیک به عرضه سهام در بازار افزایش یابد. زیرا دیگر بیم از دست دادن توان کنترلی خود بر شرکت را نداشته و بدون نیاز به ملاحظه نوسانات موقتی ارزش سهم، تمرکز خود را بر حداکثرسازی ارزش معطوف نمایند. همچنین افراد فوق، دغدغه مقابله با تصاحب خصمانه (تهاجمی) ناخواسته شرکتهای رقیب و سرمایهگذاران آتی را نخواهند داشت. لذا در این مسیر با بهرهگيري از تحليل اقتصادي حقوق در کنار اصول و قواعد حقوقي و فقهي ايران سعي خواهيم کرد به واکاوي آثار و نتايج طبقهبندی سهام بر کارايي بهينه شرکتهاي سهامي عام و در سطح کلان آن يعني بازار سرمايه ايران بپردازيم.
بنابراین اين کتاب در کنار کارکردهاي آموزشی و پژوهشی که تبيين آن ميتواند براي دانشجويان و دانشگاهيان از لحاظ نظري مفید باشد، درصدد آگاهي دادن و تغذيه حقوقي ارکان بازار سرمايه در ارتباط با مزايا، معايب و آثار اين نوع سهام در سطح کلان خواهد بود تا با توجه به نتايج اين تحقيق بتوانند امکانات و اقتضائات خاص بازار ايران را بررسي کرده و بر اساس آن در کنار قانونگذار در جهت اصلاحات احتمالي قوانين و ساختار شرکتهاي تجاري کشور کارايي بهتري داشته باشد علاوه بر اين در سطح خرد نيز، مديران شرکتهاي سهامي و سهامداران آنها ميتوانند سياستهاي تجاري خود را با توجه به اعتبار يا عدم اعتبار آن تنظيم نمايند.
در رابطه با شناخت ماهيت سهام و حقوق ناشي از آن در کشور ما پژوهشهاي متعددي صورت گرفته است ولي تا کنون هيچ يک از اين پژوهشها به بحث حق رأي به طور خاص نپرداخته و آثار حقوقي و اقتصادي حاصل از حذف حق رأي از سهام و یا افزایش آن را مطمح نظر قرار ندادهاند. اکثر اين تأليفات به حقوق سهامداران اقليت و اکثريت اشاره داشته و حق رأي را نيز در کنار آنها مدنظر قرار دادهاند و اکثريت قريب به اتفاق مؤلفان، حق رأي را جز حقوق اساسي سهم ميدانند که قابل حذف نيست. يکي از نخستين نظرات را در اين زمينه جناب دکتر ستوده تهراني در جلد دوم کتاب حقوق تجارت خويش عنوان کرده و چنين بيان داشتهاند که شرکت نميتواند سهام بدون حق رأي منتشر کند و در برخي کشورها مثل انگلستان که صدور آن را تجويز کردهاند در حقيقت اين گونه اوراق، سهام محسوب نميشوند بلکه اوراق قرضهاي هستند که وامدهندگان در عوض دريافت بهره ثابت در منافع شرکت، شريک ميشوند بدون آنکه حق دخالت در امور شرکت داشته باشند. جناب دکتر اعظمي نيز در رساله خويش تحت عنوان «سهم در شرکتهاي سهامي» با اشاره به پيش بيني سهام بدون حق رأي در برخي کشورها، به طور اجمالي تحليل کردهاند که انتشار سهام بدون حق رأي طبق قوانين ايران ممنوع است؛ همچنین در خصوص طبقهبندی سهام بر مبنای حق رأي در ایران، بلژیک و فرانسه که به طور کلی و اجمالی به آن پرداخته اند، معتقدند قوانین تجاری ایران، اصول و ضوابط مخصوص در این مورد وضع نکرده است لذا اعطای دو یا چند حق رأي به هر سهم ممتاز، مطلقاً جایز است و حد وحصری ندارد. جناب دکتر کاوياني در کتاب حقوق شرکتهاي تجاري جلد دوم، حق رأي را مهمترين حق شريک در اداره شرکت ميدانند و در حالي که اشاره مستقيم به حذف حق رأي از سهام ندارند اما بر اين نظر هستند که کاهش يا افزايش ميزان اين حق، در صورتي که مابهازاي معقولي داشته باشد، خلاف مقتضاي ذات شرکت نيست. در مقابل در جلد دوم کتاب «حقوق تجارت» جناب دکتر اسکيني، حق رأي به عنوان مقتضاي ذات سهام شمرده شده و حذف آن را خلاف نظم عمومي ميدانند همچنین ایشان در خصوص سهام با حق رأی بیشتر معتقدند که بر اساس تبصره ماده 75 لایحه قانونی 1347 و وحدت ملاکی که از آن برای سایر مجامع گرفته می شود، هر سهم دارای یک رای خواهد بود مع ذلک قانونگذار در یک مورد اصل نسبیت را مخدوش کرده است و آن زمانی است که در اساسنامه برای سهامدار یا سهامدارانی، سهام ممتاز در نظر گرفته شده باشد و برای مثال سهام ممتاز به صاحب آن حق رأیی چند برابر سهام عادی بدهد. اما در ادامه استدلالی در خصوص نحوه نتیجه گیری مربوط به امکان صدور این گونه سهام و محدودیتها، مزایا، معایب و غیره به چشم نمیخورد. همچنین جناب دکتر هوشنگ عبدالباقي در رساله «اداره شركتهاي سهامي با بررسي تطبيقي حقوق امريكا- انگليس و فرانسه» با اشاره به ماده 75 لايحه اصلاحي قانون تجارت، بر اين نظر هستند که هيچ قرينهاي براي پذيرش حذف حق رأي در قانون موجود نيست و حق رأي از طبايع سهام محسوب ميشود. البته ایشان در خصوص افزایش حق رأی در قسمتی با عنوان «سهام با حق رأي اضافی» توضیحات مفصلی در خصوص این قسم از سهام ارائه نمودهاند که به علت تمرکز ایشان بر بستر تاریخی و اقتباسی عبارات قانون، منکر وجود این سهام در قانون تجارت ایران بوده و از تحلیل نیازهای روز و همچنین ماهیت، کارکردها، محدودیتها و غیره استفاده نکردهاند. دکتر منصور صقری در کتاب حقوق تجارت خود که جزء نخستین کتب تجارت فارسی میباشد، ذیل مبحث حق رأي در مجامع عمومی که مرتبط با موضوع کلیتر اداره شرکت است، با طرح یک پرسش که آیا ممکن است در اساسنامه شرکت مقرر گردد که برای هر سهم شرکا، حق چند رای قائل شد یا خیر، توضیح میدهد که مطابق مواد 67 و 68 قانون تجارت مصوب 1311 این امکان وجود دارد. اگرچه معتقد است قبول این اصل، مخالف اصل شرکت هر یک از شرکا در اداره شرکت میباشد زیرا سهام ممتاز به سهولت اثر سهام عادی را در مجمع عمومی خنثی میکند. این منبع از این جهت برای ما حائز اهمیت است که جدای از قدمت آن، نگرش کلی نویسندگان مطرح آن دوره راجع به اداره شرکت که میتوان در کلید واژه عدم نفوذ خارجیان خلاصه کرد را نشان میدهد.
اما بر خلاف تأليفات دانشگاهي در کشور، شرکت بورس اوراق بهادار تهران و سازمان بورس و اوراق بهادار، سه طرح تحقيقاتي مجزا را در موضوع طبقهبندی سهام بر اساس حق رأي منتشر نمودهاند. اولين طرح در سال 1393 به نام «راهکارهاي افزايش سهام شناور آزاد در بورس اوراق بهادار تهران» است که چند سازوکار در راستاي افزايش سهام شناور در کشورهاي مختلف مورد بررسي قرار گرفته است که يکي از آنها، سهام بدون حق رأي ميباشد اما در آن به بحثهاي حقوقي اشاره نشده است. در طرحي ديگر با عنوان «گذاري بر سهام ممتاز و ردههاي گوناگون سهام عادي» که توسط مرکز پژوهشهاي اسلامي سازمان بورس و اوراق بهادار به عمل آمده است، به مغفول ماندن پذيرش سهام ممتاز در بورس تهران توجه دارد و بر اساس قوانين ساير کشورها، سهام ممتاز را بدون حق رأي معرفي نموده و همچنين ردههاي مختلف سهام عادي را نيز با تأکيد بر ردههاي با حق رأي بيشتر سهام در کشورهاي ژاپن، هنگ کنگ و چين به طور مختصر بررسي کرده است، اما در اين مقاله تحلیلهای حقوقي در مورد حذف حق رأي و یا افزایش آن صورت نيافته است. در طرح «ايجاد سهام طبقه «ب» با ظرفيتهاي کنوني قوانين ايران» که مشترکاً توسط شرکت تأمين سرمايه نوين و بورس اوراق بهادار تهران انجام گرفته، عدم امکان حذف حق رأي طبق قانون ايران را به صورت پيش فرض قبول کرده و صرفاً به روشهاي جايگزين آن پرداخته شده است. اما فراتر از مرزهاي کشور، اين موضوع همچنان محل بحث است ولي تحليل حقوقي صرف از سهام بدون حق رأي به ندرت صورت گرفته است و بيشتر مطالب را اقتصاددانان مطرح کردهاند، در يکي از معدود تأليفات حقوقي که با تحليل اقتصادي نيز همراه شده است، خانم پينتو در دانشکده حقوق دانشگاه کلميبا، با عنوان «چرايي تأکيد بر ساختار دو طبقه سهام در آمريکا و برزيل» به ويژگيهاي اين ساختار در اين دو کشور پرداخته که بخشي از آن مربوط به سهام بدون حق رأي است، جديدترين مقاله حقوقي در اين مورد نيز در سال 2017 در دانشکده حقوق دانشگاه شيکاگو توسط دکتر لاند به عمل آمده است که در آن به سهام بدون حق رأي با رويکرد حاکميت شرکتي توجه داشته و ايشان در مقابل استدلال مخالفان اين سهام که آن را موجب ايجاد بحران نمايندگي ميدانند، عنوان داشته که اين سهام نه تنها منجر به بحران نمايندگي نميشود بلکه حضور آن در کنار سهام با حق رأي موجب کاهش هزينه نمايندگي هم خواهد شد. نکته مهم اين است که در تمامي آثار خارجي، اين حق و ساير حقوق مربوط به سهام، در چارچوب حقوق ملي در کنار عرف تجاري و نياز بازار داخلي و خارجي کشور موضوع بحث، مورد بررسي قرار گرفته است، يعني دقيقاً آنچه در کشور ما هيچگاه مد نظر قرار نگرفته و کارشناسان تحقيقات خود را محدود به تفسير لفظي قوانين کردهاند؛ در صورتي که اين نکته را در مورد حقوق شرکتها بخصوص شرکتهاي سهامي عام که نقش بي بديلي در اقتصاد کشورها دارند نبايد فراموش کرد که حقوقدانان در مقام تشخيص موانع پيش روي شرکتها و ارائه راهکار بي نياز از شناخت کارکردهاي اقتصادي آن نيستند و اين حلقه مفقوده تحليلهاي حقوقي در موضوع سهام بدون حق رأي و با حق رأی چندگانه در کشور ما ميباشد. در نوشتار حاضر سعي بر مداقه بر اين مهم در تحليلها شده است چراکه رفتار شرکتها همواره تحت تأثير هنجارهاي اجتماعي و رفتارهاي بازيگران اين عرصه ميباشد و تحليل حقوقي بر اساس متون قانوني مربوط به حداقل نيم قرن پيش به نظر ناصواب بوده و اقتصاد امروز را که شرکت محور است و نياز به پويايي با توجه به نيازهاي روز تجارت داخلي و بينالمللي دارد، از کارايي و توسعه باز ميدارد. لذا اين مهم بر دوش کتاب حاضر با استفاده از مطالعات تطبيقي در ساير نظام هاي حقوقي و بهرهگيري از اصول تحليل اقتصادي حقوق در کنار تفسير حقوقي و فقهي ادبيات حقوقي ايران ميباشد. البته همانطور که اشاره شد تحليل موضوع انتشار سهام با حق رأي متفاوت در هر کشور با توجه به هنجارهاي اجتماعي آن کشور متفاوت بوده و نسخه ترجمه شده ساير کشورها هرچند پيشرفته و مدرن، مسلماً در کشور ما کارايي کافي را ندارد و نياز به تطبيق و هماهنگسازي تمامي ارکان بازار اعم از فعالان خرد و کلان وجود دارد.
بر این اساس با توجه به اينکه موضوع مذکور، اولين بار است که به طور خاص در ايران به آن پرداخته ميشود، اين کتاب سعي بر اين خواهد داشت که در عين اختصار، به جنبههاي مهمي از اين موضوع بپردازد به همين روي سؤال اصلي ما چنين مطرح ميشود که با توجه به قوانين و مقررات تجاري ايران آيا امکان انتشار و عرضه سهام بدون حق رأي و نیز سهام با حق رأی چندگانه وجود دارد؟
در راستاي سوال اصلي، باید به این پرسش فرعی نیز پاسخ داد که اساساً مزايا، معايب و آثار انتشار این دو نوع سهام براي شرکتهاي سهامي و اقتصاد مبتنی بر شرکت چيست؟
به نظر میرسد با توجه به ظرفیتهای کنونی قانون تجارت در خصوص افزایش حق رأی و نیز با عنايت به عدم وجود منع صريح انتشار سهام بدون حق رأي در قوانين ايران و فقدان قرينهاي که حق رأي را از مقضيات ذات سهام بداند، انتشار هر دو نوع سهام ممکن است اما باید چارچوب خاص و مشخصی برای آنها در نظر گرفته شود. اين دو نوع سهام باعث افزایش توان کنترلی و ایجاد انگیزه برای مؤسسین و سرمایهگذاران کلان شده و در بلند مدت کارایی اقتصادی را در پی دارد زیرا مالکان عمده سهام را تشويق به عرضه سهام کرده و ميزان سهام شناور آزاد در بورس را افزايش ميدهد که رابطه مستقيم با کارايي بهينه بازار دارد.
همانطور که پيشتر بيان شد اين بحث از موضوعات ميانرشتهاي محسوب ميشود و مباحث حول محور مديريت، اقتصاد و حقوق قرار دارند؛ البته به دليل نوين بودن و گستردگي موضوع، در اين کتاب سعي بر اين خواهد بود که به مباحثي پرداخته شود تا حدود اعتبار طبقهبندی سهام در ايران مشخص و در همين راستا بر اساس نتايج بدست آمده در مورد اعتبارسنجي، به آثاري که اين نتايج بر شرکت، تصميم سهامداران و بازار سرمايه ميگذارد پرداخته شود تا بتواند چراغ راهي براي تحقيقات آينده باشد و در کتاب حاضر کوشش شده تا نگاه حقوقي به عنوان زمينه تخصصي، محور غالب قرار گیرد ولي به دلايلي که ذکر گرديد توجه به بحثهاي اقتصادي و مديريتي در اين پروژه اجتناب ناپذير است.
همچنين به جهت تحليل دقيقتر کشور آمريکا - از آنجايي که مهد انتشار سهام و سپس سهام با حق رأی بیشتر محسوب ميشود و سابقهي طولاني نظري و عملياتي در موضوع دارد- به عنوان محور اصلي بررسي تطبيقي انتخاب شده است و از طرفي نيز با توجه به تنوع نظرات و سازوکارها در کشورهاي مختلف در مواجهه با انتشار اين سهام، همسو با نياز هر قسمت، ادبيات حقوقي برخي از اين کشورها مثل فرانسه را نيز به فراخور موضوع مطمح نظر قرار دادهايم.
کتاب حاضر پژوهشی توصيفي- تحليلي، به روش کتابخانهاي و ميداني از طرق ذيل است تا به پاسخي مناسب و بر اساس مقتضيات زمان نائل آيد:
فيش برداري از کتب، مجلات و سايتهاي حقوقي داخلي و خارجي و جمع آوري و بررسي آنها، فيشهاي مطالعاتي در منابع فارسي و انگليسي، مصاحبه و کسب نظر اساتيد دانشگاهي در حوزه حقوق تجارت، مديران و کارشناسان شرکت بورس اوراق بهادار و سازمان بورس و اوراق بهادار تهران، همچنين نظرات و رويههاي مراجع فعال در بازار سرمايه از جمله اداره ثبت شرکتها، کميته تخصصي فقهي سازمان بورس و اوراق بهادار، مديريت تحقيق و توسعه شرکت بورس اوراق بهادار تهران و غیره و نيز مراجعِ دخيل در امور حقوقي از جمله آراء وحدت رويه و اصراري و نظريات مشورتي اداره حقوقي دادگستري و شوراي نگهبان.
این نکته را نیز بیفزاییم که علت توجه به دو سهم ویژه یعنی سهام بدون حق رأی و سهام با حق رأی چندگانه در این کتاب، بواسطه این است که این دو نوع سهم جزو سهام غیرمعمول هستند همچنانکه در حقوق برخی کشورها، از آنها در طبقه سهام عادی غیرمعمول یاد میشود.
مطالب کتاب حاضر را در چهار بخش ارائه ميکنيم؛ در بخش نخست، مفاهيم و مباني موضوع جهت تنوير اذهان و درک سادهتر موضوع و تبيين کارکرد سهام بدون حق رأي و با حق رأی چندگانه مطرح ميشود، در بخش دوم به اعتبارسنجی این دو نوع سهم پرداخته شده است؛ در بخش سوم به تحلیل حقوقی- اقتصادی آثار سهام مورد بحث اختصاص دارد. در بخش چهارم نقد راهکارهای جایگزین این دو سهم و مقایسه مزایا و معایب حقوقی- اقتصادی سهام بدون حق رأي و با حق رأي چندگانه نسبت به راهکارهای جایگزین صورت می گیرد و در انتها، نتیجه گیری و ارائه پیشنهادهای مشخص و کاربردی برای گروههای بهره بردار عرضه خواهد شد.